Fin & modification d'une société

Restructuration
Les fusions, scissions, et transformations de sociétés peuvent être exonérées de toute imposition. Pour bénéficier de cette exonération, il faut (art. 19 et art. 61 LIFD) :
•    que l’entreprise reprenante reste domiciliée et assujettie en Suisse,
•    que les éléments commerciaux soient repris à leur valeur fiscale déterminante (il faut notamment préserver et ne pas réaliser les réserves latentes de l’entreprise).

Pour les transformations d’une entreprise de personnes en personne morale et les scissions, il faut en plus conserver les droits de participation pendant au moins 5 ans, sous peine de devoir supporter un rappel d’impôt sur le bénéfice pour réalisation de réserves latentes (si l’on revend les actions à un prix supérieur à la valeur fiscalement déterminante du capital propre transféré). Pour les transformations, il faut également la continuation de l’activité d’entreprise.

Dans toutes ces situations, l’impôt anticipé est dû, mais peut être acquitté par simple déclaration (art. 20 LIA, art 24 OIA). Il n’y a par contre pas de droits de timbre à payer (art. 6 al 1 let a bis LT), sauf s’il y a plus de capital nominal qu’avant la restructuration, et qu’il est supérieur à 1 million de francs.

Liquidation
La liquidation formelle d’une société implique sa dissolution. On la rend « liquide », c’est-à-dire qu’on vend tous les actifs de la société pour ne garder que les liquidités et les créances. Les administrateurs deviennent des liquidateurs, et la société sera imposée sur son bénéfice de liquidation, (fortune nette moins les frais de la liquidation, le capital nominal, ainsi que d’éventuelles pertes). Il ne faut pas oublier l’impôt anticipé qui frappe cette opération, en impôt de garantie sur l’impôt sur le revenu ou bénéfice des actionnaires (art 20 let. c LIFD).

Vente
Lorsque l’on vend les actions de sa société, actions faisant partie de notre patrimoine privé, cette opération ne sera pas imposée par l’impôt sur le revenu selon le principe du gain en capital de la fortune privée (art. 16 al 3 LIFD).

Cependant, cette vente peut être considérée comme un rendement de la fortune mobilière selon le principe de la liquidation partielle indirecte, et donc être imposée par l’impôt sur le revenu, si (art. 20a LIFD) :

•    le vendeur détient les actions dans le cadre de sa fortune privée,
•    l’acheteur détiendra ces actions dans le cadre de sa fortune commercial (indépendant, entreprise, etc.),
•    il s’agit d’une vente d’au moins 20% du capital d’une société de capitaux,
•    l’acheteur, après avoir acquis ces actions, procède à une distribution de substance de la société (notamment les réserves latentes) qui n’est pas nécessaire à son exploitation dans un délai de 5 ans à compter de la vente, dont le but réel est de financer l’achat des actions,
•    Le vendeur savait ou devait savoir que l’acheteur procèderait à de telles opérations afin de financer l’achat de la société.

Si cette règle n’existait pas, une entreprise, soumise au régime de la valeur comptable, serait tentée de s’endetter pour financer l’acquisition de la société et ainsi reporter cette perte sur son bénéfice. Il en suivrait une neutralité fiscale peu appréciée de l’administration fiscale.

Les transferts de patrimoine - une entreprise transfère tout ou partie de ses actifs et passif - peuvent également être exonérés fiscalement (art. 19 al 1 let. a LIFD). Il faut entre autres préserver les réserves latentes.

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