Capital et parts sociales de la Sàrl

Le capital social de la Sàrl est inscrit au registre du commerce. Divisé en parts sociales, il confère et répartit les droits des associés aux bénéfices, les droits de vote, et les droits préférentiels de souscription en cas d’augmentation de capital. Est un associé de la Sàrl celui qui en possède une part sociale au moins.

Il représente également l’investissement de départ des associés, sans pouvoir être considéré comme un élément de la fortune de la société (le capital figure sur le passif du bilan).

La Sàrl doit posséder un capital minimal de CHF 20'000.- (art. 773 CO), et il n’existe depuis 2008 plus de limite supérieure. D’un montant fixe à la base, il peut toutefois être augmenté sur décision de l’assemblée des associés (art 781 CO), ou diminué, sans toutefois être inférieur à CHF 20'000.- (art. 782 CO).

Une part sociale ne peut pas avoir une valeur nominale inférieure à CHF 100.-, sauf en cas d’assainissement de la société, où l’on procède à une réduction du capital de la société (réduction qui absorbe les pertes apparaissant au bilan) et où la limite inférieure s’élève à CHF 1.- (art. 774 CO).

Il est également possible de constituer des parts sociales sans droit de vote : le titulaire de cette part sociale sera alors un associé sans droit de vote et ne pourra pas prendre part aux décisions de l’assemblée des associés, mais aura uniquement un droit au bénéfice (voire aussi bons de jouissance, art. 774a CO).

A la différence de la SA, tout titulaire de part sociale doit être inscrit au registre du commerce (art. 791 CO). Il n’y a donc pas d’anonymat dans la Sàrl, et le seul moyen de contourner ce principe est de mandater un fiduciaire qui apparaîtra au registre du commerce à la place de l’ayant droit économique (principe de l’homme de paille) ou de détenir des parts sociales par le biais d'une SA.

A noter également l’existence d’un registre des parts sociales, géré par la société et précisant la nature et les titulaires des parts sociales, l’existence éventuelle de droit de gage ou d’usufruit (art. 790 CO).

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