Libération des parts sociales

Elles peuvent être libérées en nature ou en espèce. Contrairement à la SA, les parts sociales de la Sàrl doivent toujours être intégralement libérées, que ce soit lors de la fondation ou lors de l’augmentation du capital (art. 777c et art. 793 CO).

En cas de libération en espèce, les associés doivent déposer le montant des parts sociales souscrites auprès d’une banque, qui remettra le montant à la disposition de la Sàrl dès son inscription au registre du commerce (art. 633 CO, par renvoi de l’art. 777c CO).

Une libération en nature, dont la procédure est plus complexe et onéreuse, est également possible. Au lieu de verser des liquidités, un associé peut amener une propriété, un brevet, un fonds de commerce, une créance, etc. Le droit de la SA s’applique par analogie à l’apport en nature. Un apport en nature doit pouvoir être évaluable (il doit avoir une valeur économique) et être réalisable (il doit pouvoir être vendu).

Il faut tout d’abord conclure un contrat d’apport (sous forme écrite au minimum), où l’on définit et évalue l’apport en nature. Il faut ensuite faire vérifier le contrat d’apport par un réviseur agréé. Le tout doit être prévu par les statuts et doit être inscrit au registre du commerce (art. 628, art. 634, art. 635, art. 642 CO, par renvoi de l’art. 777c CO).

La libération par compensation de créance est également possible. La procédure est la même que pour la libération en nature.

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