La Sàrl en bref

Bases légales Articles 772-827 du Code des obligations
Nature juridique Société de capitaux bénéficiant de la personnalité juridique, la Sàrl est une personne morale à part entière
Utilité

Cette structure convient à toute entreprise ayant pour but une activité commerciale.

Avantage et utilité :

  • Capital minimum de 20'000.- CHF seulement
  • Pleine personnalité morale
  • Gestion de la société moins complexe que celle d'une SA

Inconvénients :

  • Frais de création
  • Pas d'anonymat
  • Double-imposition économique partielle
Responsabilité

Le capital social répond seul des dettes de la société. Si la société tombe en faillite, les actionnaires et administrateurs ne pourront pas être recherchés sur leur fortune personnelle. La Sàrl offre donc une certaine sécurité au point de vue financier.

Art 794 CO

Il se peut que les associés doivent effectuer des versements supplémentaires (au maximum le double de la valeur nominale de la part sociale) si les statuts le prévoient.

Art 795 CO

Les personnes responsables de la gestion peuvent néanmoins être recherchées s’ils ont commis des fautes dans la gestion de la société.

Art 827 CO

Nombre de personnes pour la création

Une société à responsabilité limitée peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ou par d’autres sociétés commerciales.

Art 775 CO

Obligation d'un domicile en Suisse

La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Un associé gérant ou un directeur doit satisfaire à cette exigence.

Art 814 CO

Pas d'anonymat

Les associés d’une Sàrl apparaissent sur les extraits du registre du commerce.

Nom de la société

La raison sociale peut être choisie librement, sous réserve des dispositions légales sur les raisons de commerce, tant qu’elle n’est pas déjà utilisée par une autre entreprise. Le terme « Sàrl » doit apparaître dans la raison sociale.

Art 950 CO

Capital nécessaire pour la création

Le capital social d’une Sàrl ne peut être inférieur à CHF 20’000.-. L’entier du capital social doit être versé lors de la fondation.

La valeur nominale des parts sociale ne peut être inférieure à CHF 1.-.

Art 773 CO

Parts sociales

La valeur nominale des parts sociale ne peut être inférieure à CHF 1.-.

Art 773 CO

La cession des parts sociales doit revêtir la forme écrite ; il n’est plus nécessaire de passer par un acte authentique.

Art 785 CO

Apport en nature

Il est possible de libérer les parts sociales du capital par un apport en nature, mais à certaines conditions.

Art 777 et 777c CO

Inscription au registre du commerce

L’inscription est obligatoire. La Sàrl acquiert sa personnalité juridique lors de son inscription au RC.

Art 779 CO

Organisation

Assemblée des associés : Formée de l’ensemble des associés, il s’agit de l’organe suprême de la Sàrl. Elle a notamment pour charge de nommer les gérants et directeur, accepter les comptes, décider de l’emploi du bénéfice et modifier les statuts. Elle se tient annuellement dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice annuel. Les décisions se prennent en règle générale à la majorité absolue des voix attribuées aux parts représentées.

Art 804-808c CO

Gestion de la société : Les associés exercent généralement collectivement la gestion de la société mais les statuts peuvent attribuer la gestion à un ou plusieurs gérants. Le gérant gère les affaires de la société et prend des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée des associés de par la loi ou les statuts. Les gérants exercent la haute direction de la société et établissent les instructions nécessaires pour la gestion de la Sàrl.

Art 707-726 CO

Organe de révision : La loi prévoit une révision ordinaire pour les grandes Sàrl qui ont dépassé, deux années de suite, 2 des 3 valeurs limites (total du bilan: CHF 20 millions; chiffre d’affaires: CHF 40 millions; 250 emplois ou plus à plein temps). Toutes les autres entreprises doivent effectuer une révision restreinte. Sous certaines conditions, il est même possible de renoncer au contrôle restreint.

Art 727-731a et 818 CO

Représentation

Sauf disposition contraire des statuts, chaque associé a le pouvoir de représenter la société à l’égard des tiers.

L’assemblée des associés peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs gérants ou encore à des directeurs ou des fondés de procuration.

Un gérant au moins doit avoir qualité pour représenter la société

Art 814 CO

Impôts

Selon le système dit de la double imposition économique, l’entreprise est imposée sur son bénéfice et le titulaire d’une part sociale sur ses dividendes.

La Sàrl est taxée sur son bénéfice et sur son capital. Un impôt fédéral, cantonal et communal est prélevé sur le bénéfice net. Un impôt cantonal et communal est prélevé sur le capital, auquel s’ajoute une taxe professionnelle communale. Le canton et les communes peuvent octroyer d’importantes exonérations pour les nouvelles entreprises.

La TVA est due en fonction du chiffre d’affaires et de l’origine ou de la destination des prestations ou des produits.

Les associés doivent payer l’impôt sur la fortune pour leurs parts sociales et l’impôt sur le revenu s’agissant des éventuels dividendes qu’ils reçoivent de la Sàrl.

Lors de la réforme de l’imposition des entreprises II, les inconvénients de la double imposition (imposition partielle des dividendes) ont été minimisés.

Comptabilité

Obligatoire

Art 957-964 CO