L'assemblée des associés
Compétences de l’assemblée des associés
L’assemblée des associés est l’organe suprême de la société (art. 804 al 1 CO). Elle possède toute une série de droits intransmissibles indiqués à l’alinéa 2 de l’art. 804 CO, et notamment le droit de :
• de modifier les statuts;
• de nommer et de révoquer les gérants;
• de nommer et de révoquer les membres de l’organe de révision et le réviseur des comptes de groupe;
• d’approuver le rapport annuel et les comptes de groupe;
• d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer les dividendes et les tantièmes;
• de déterminer l’indemnité des gérants;
• de donner décharge aux gérants;
• d’approuver la cession de parts sociales ou de reconnaître un acquéreur en tant qu’associé ayant le droit de vote;
• d’adopter un règlement relatif à l’obligation de fournir des prestations accessoires, lorsque les statuts y renvoient;
• de décider de requérir du juge l’exclusion d’un associé pour de justes motifs;
• d’exclure un associé pour un motif prévu par les statuts;
• de dissoudre la société;
• d’approuver les opérations des gérants que les statuts soumettent à son approbation;
• de prendre les décisions sur les objets que la loi ou les statuts lui réservent ou que les gérants lui soumettent.
L’assemblée des associés nomme aussi les directeurs et autres personnes habilitées à représenter la Sàrl, sauf si les statuts attribuent cette compétence aux associés gérants (art. 804 al. 3 CO). Les statuts peuvent aussi prévoir une réserve d’approbation, les gérants soumettent alors certaines décisions à l’assemblée des associés (art. 811 CO).
Convocation et prise de décisions de l’assemblée des associés
L’assemblée des associés (ordinaire comme extraordinaire) doit être convoquée par les gérants ; elle peut aussi l’être par l’organe de révision (art. 805 al. 1 CO). Elle est dirigée par le président des gérants (art. 810 al. 3 CO), et préparée par les associés gérants (art. 810 al. 2 ch. 6 CO), qui en exécutent également les décisions.
En principe, l’assemblée des associés prend ses décisions à la majorité absolue des voix représentées (art. 808 CO). Mais pour certaines décisions, une majorité qualifiée comprenant les 2/3 des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé est nécessaire. Ces décisions importantes sont indiquées à l’art. 808b CO :
• modifier le but social;
• introduire des parts sociales à droit de vote privilégié;
• rendre plus difficile, exclure ou faciliter le transfert de parts sociales;
• approuver la cession de parts sociales ou reconnaître un acquéreur en tant qu’associé ayant le droit de vote;
• augmenter le capital social;
• limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel;
• approuver les activités des gérants et des associés qui violent le devoir de fidélité ou la prohibition de faire concurrence;
• décider de requérir du juge l’exclusion d’un associé pour de justes motifs;
• exclure un associé pour un motif prévu par les statuts;
• transférer le siège de la société;
• dissoudre la société.
En principe le droit de vote est déterminé selon la valeur nominale des parts sociales. Mais il est possible de répartir les droits de vote proportionnellement aux nombres de parts et non selon la valeur nominale des parts. Cela n’est par contre pas possible pour désigner l’organe de révision, les experts chargés de vérifier la gestion, et pour décider l’ouverture d’une action en responsabilité. Il est également possible de limiter le nombre de voix des titulaires de plusieurs parts sociales (art. 806 CO).
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