Les associés gérants

En principe, tous les associés gèrent collectivement la Sàrl (art. 809 al. 1 CO), mais les statuts peuvent prévoir un autre mode de gestion de la société. Dans tous les cas, seules des personnes physiques sont habilitées à gérer la société (art. 809 al. 2 CO). Lorsqu’un associé gérant a été nommé par l’assemblée des associés, celle-ci peut le révoquer à tout moment (art. 815 al. 1 CO).

Dans tous les cas (que ce soit un gérant nommé ou un gérant de par la loi), il est possible de demander au juge de retirer ou limiter les pouvoirs de gestion et de représentation d’un gérant en cas de présence de justes motifs, si par exemple le gérant nuit gravement aux intérêts de la Sàrl (art. 815 al. 2 CO). Les gérants quant à eux peuvent suspendre de ses fonctions un directeur ou une autre personne habilitée à représenter la société (art. 815 al. 3 CO).


Compétences des gérants
Les associés gérants sont compétents pour toutes les affaires qui ne sont pas du ressort de l’assemblée des associés (art. 810 al. 1 CO). Plus spécifiquement, ils ont en principe les compétences suivantes (art. 810 al. 2 CO) :
•    exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
•    décider de l’organisation de la société dans le cadre de la loi et des statuts;
•    fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier, pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;
•    exercer la surveillance sur les personnes chargées de parties de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;
•    établir le rapport de gestion (comptes annuels, rapport annuel et, le cas échéant, comptes de groupe);
•    préparer l’assemblée des associés et exécuter ses décisions;
•    informer le juge en cas de surendettement.


Devoirs des gérants
Les gérants ont des devoirs généraux de fidélité, de diligence envers la Sàrl (art. 812 CO), et d’égalité de traitement des associés (art. 813 CO). Les gérants ne doivent pas non plus faire concurrence à la société, obligation qui peut toutefois être supprimée ou restreinte par les statuts (art. 812 al. 3 CO).

Si la société est en déficit, plus précisément quand les pertes dépassent la moitié du capital social et des réserves légales, les associés gérants doivent convoquer une assemblée des associés pour proposer des mesures d’assainissement (art. 725 al. 1 CO, par renvoi de l’art. 820 CO). Lorsque la société est en état de surendettement, les gérants doivent établir un bilan intermédiaire vérifié par un réviseur agréé. S’il s’avère qu’effectivement les pertes excèdent la totalité des fonds propres, qu’il y a donc plus de dettes que d’actifs sociaux, les associés gérants doivent déposer le bilan auprès du juge (art. 725 al. 2 CO).

 

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