Les actions d'une SA

Une action peut être nominative ou au porteur, et ne peut pas avoir une valeur nominale inférieure à 1 centime (art. 622 CO).

•    Les actions au porteur sont des papiers-valeurs (art. 965 et suivants CO). C’est celui qui les détient (qui en a la possession) qui est légitimé vis-à-vis de la société, qui peut voter à l’assemblée générale et réclamer une part du bénéfice. Elles sont en principe librement transmissibles. Il faut cependant qu’elles aient été entièrement libérées (art. 683 CO).

•    Les actions nominatives sont aussi généralement des papiers-valeurs, plus précisément des titres à ordre émis au nom d’une personne déterminée. Ils se transmettent par endossement et par inscription du nouvel actionnaire sur le registre des actions. Les statuts peuvent en prévoir une restriction de la transmissibilité (art. 685a CO), le transfert de l’action nominative étant alors subordonné à l’approbation de la société.

A noter que si la société est cotée en bourse, la réglementation diffère sur certains points.

Il est possible de constituer des actions privilégiées (art. 656 CO), que ce soit au niveau du droit de vote ou du droit au bénéfice.

Il est possible d’émettre des bons de participation qui confèrent un droit au dividende mais pas de droit de vote (art. 656a CO). Les bons de participation possèdent une valeur nominale, sont constitués en un capital-participation, dont le montant ne peut dépasser le double du capital-actions (art. 656b CO).

Des bons de jouissance peuvent également être constitués, ils ne confèrent qu’un droit à une partie du bénéfice et ne possèdent pas de valeur nominale (art. 657 CO), et ne peuvent constituer un moyen de financement pour la société. Les droits patrimoniaux y relatifs peuvent être librement aménagés (ex : droit au bénéfice temporaire ou permanent).

A noter l’existence d’un registre des actions, géré par la société et mentionnant le nom et l’adresse des propriétaires et des usufruitiers d’actions nominatives (art. 686 CO).

A certaines conditions, il est également possible pour la société d’acquérir elle-même une partie de ses actions (rachat d'actions propres, voire notamment art. 659 et suivants CO).

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