Dissolution & liquidation de la SA

La dissolution de la SA est régie par les articles 736 à 751 CO.

Il ne faut pas confondre dissolution et liquidation. La dissolution fait disparaître la société, mais pas forcément l’entreprise que la société gère. On peut dire que la dissolution est la disparition de l’enveloppe juridique de l’entreprise.

En cas de liquidation, on rend liquide la société, on réalise tous les actifs de la société, et on paie toutes les dettes. En cas de surplus, il est versé aux actionnaires en tant que dividende de liquidation (art. 745 CO). L’entreprise disparaît cette fois-ci, mais il est possible que la société, la personne morale, subsiste.

L’article 736 CO règle les causes de dissolution de la société :
•    si une des causes de dissolution prévues dans les statuts se produit (ex : la durée de la SA est limitée dans le temps ou pour une opération déterminée),
•    si l’assemblée générale le décide par acte authentique;
•    si la faillite de la société est ouverte (notamment après le dépôt de bilan),
•    par un jugement, si au moins 10% des actionnaires requièrent la dissolution de la société pour de justes motifs et qu’il n’y a pas d’autres solutions raisonnables possibles,
•    pour les autres motifs prévus par la loi.

Il est également possible de transformer la SA en une autre société de capitaux (art. 54 LFus).

Contactez les AVOCATS de ma-societe.ch.