La SA en bref

Cette structure convient à toute entreprise ayant pour but une activité commerciale.

Avantage et utilité :

• Responsabilité limitée à la libération des actions souscrites
• Anonymat
• Pleine personnalité morale
• Entité juridique idéale en perspective d’une croissance et d’une expansion des activités de l’entreprise

Inconvénients :

• Frais de création
• Comptabilité lourde
• Gestion de la société complexe
• Double-imposition économique partielle

Le capital social répond seul des dettes de la société. Si la société tombe en faillite, les actionnaires et administrateurs ne pourront pas être recherchés sur leur fortune personnelle. La SA offre donc une certaine sécurité au point de vue financier.

Art 620 CO

Les administrateurs peuvent néanmoins être recherchés s’ils ont commis des fautes dans la gestion de la société.

Art 752-760 CO

Une société anonyme peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ou par d’autres sociétés commerciales.

Art 625 CO

La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Un membre du conseil d’administration ou un directeur doit satisfaire à cette exigence.

Art 718 CO

Les actionnaires d’une SA n’apparaissent pas sur les extraits du registre du commerce.

La raison sociale peut être choisie librement, sous réserve des dispositions légales sur les raisons de commerce, tant qu’elle n’est pas déjà utilisée par une autre entreprise. Le terme « SA » doit apparaître dans la raison sociale.

Art 950 CO

Le capital social d’une SA est appelé capital-actions, il ne peut être inférieur à CHF 100'000.-. Il est néanmoins possible de ne libérer que 20% du capital-actions mais au minimum CHF 50'000.- lors de la fondation de la SA.

Art 621 CO

Les actions sont nominatives ou au porteur. Dans le cas d’actions au porteur, les actionnaires restent anonymes. Les actions au porteur changent de propriétaire simplement par la remise du papier à une autre personne. Dans le cas des actions nominatives, l’action est établie au nom du propriétaire. Les actions nominatives changent de propriétaire par la signature de l’aliénateur du papier (l'«endossement») et par l’inscription au registre des actions de la société.

La valeur nominale de l’action ne peut être inférieure à 1 centime.

Art 622 CO

Il est également possible de prévoir des bons de participation et des bons de jouissance.

Art 656a à 657 CO

Il est possible de libérer le capital de la SA par des apports en nature, mais à certaines conditions. Les statuts doivent notamment indiquer l’objet et l’estimation des apports, le nom de l’apporteur et les actions qui lui reviennent.

Art 628 et 634 CO

L’inscription est obligatoire. La SA acquiert sa personnalité juridique lors de son inscription au RC.

Art 643 CO

Assemblée générale : Formée de l’ensemble des actionnaires, il s’agit de l’organe supérieur de la SA. Elle a notamment pour charge de nommer les membres du conseil d’administration, accepter les comptes, décider de l’emploi du bénéfice et modifier les statuts. Elle se tient annuellement dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Les décisions se prennent en règle générale à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées.

Art 698-706b CO

Conseil d'administration : Exerçant la haute direction de la SA, il gère les affaires de la société dans la mesure où il n’en a pas délégué la gestion. Il est en charge de prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée générale de par la loi ou les statuts. Il peut notamment nommer les directeurs et personnes chargée de représenter la SA.

Art 707-726 CO

Organe de révision : : Le procédé de contrôle prévoit une révision ordinaire pour les grandes SA qui ont dépassé, deux années de suite, 2 des 3 valeurs limites (total du bilan: CHF 20 millions; chiffre d’affaires: CHF 40 millions; 250 emplois ou plus à plein temps). Toutes les autres entreprises doivent effectuer une révision restreinte. Sous certaines conditions, il est même possible de renoncer au contrôle restreint.

Art 727-731a CO

Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d’organisation, chaque membre du conseil d’administration a le pouvoir de représenter la société.

Le conseil d’administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (par ex. directeurs).

Un membre du conseil d’administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société

Art 718 CO

Selon le système dit de la double imposition économique, l’entreprise est imposée sur son bénéfice et l’actionnaire sur ses dividendes.

La SA est taxée sur son bénéfice et sur son capital. Un impôt fédéral, cantonal et communal est prélevé sur le bénéfice net. Un impôt cantonal et communal est prélevé sur le capital, auquel s’ajoute une taxe professionnelle communale. Le canton et les communes peuvent octroyer d’importantes exonérations pour les nouvelles entreprises.

La TVA est due en fonction du chiffre d’affaires et de l’origine ou de la destination des prestations ou des produits.

Les actionnaires doivent payer l’impôt sur la fortune pour leurs actions et l’impôt sur le revenu s’agissant des éventuels dividendes qu’ils reçoivent de la SA.

Lors de la réforme de l’imposition des entreprises II, les inconvénients de la double imposition (imposition partielle des dividendes) ont été minimisés.

Obligatoire

Art 957-964 CO