Assemblée générale

Compétences de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires est l’organe suprême de la société (art. 698 al. 1 CO). Elle est régie par les articles 698 à 706b CO. Elle possède toute une série de droits intransmissibles indiqués à l’alinéa 2 de l’art. 698 CO, et notamment le droit :

•    de modifier les statuts;
•    de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration;
•    de nommer et de révoquer les membres de l’organe de révision et le réviseur des comptes de groupe;
•    d’approuver le rapport annuel et les comptes de groupe;
•    d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer les dividendes et les tantièmes;
•    de donner décharge aux membres du conseil d’administration.

Convocation et prise de décisions de l’assemblée générale
L’assemblée générale (ordinaire comme extraordinaire) doit être convoquée par le conseil d’administration ; elle peut aussi l’être par l’organe de révision (art. 699 al. 1 CO). Une assemblée ordinaire doit avoir lieu chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice (art. 699 al. 2 CO). Elle est dirigée en général par le président du conseil d’administration.

En principe, l’assemblée générale prend ses décisions à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées (art. 703 CO). Mais pour certaines décisions, une majorité qualifiée comprenant les 2/3 des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire (les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte encore). Ces décisions importantes sont indiquées à l’art. 704 CO :

•    la modification du but social;
•    l’introduction d’actions à droit de vote privilégié;
•    la restriction de la transmissibilité des actions nominatives;
•    l’augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions;
•    l’augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou en vue d’une reprise de biens et l’octroi d’avantages particuliers;
•    la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel;
•    le transfert du siège de la société;
•    la dissolution de la société.

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