Responsabilité & actions juridiques

Actions en annulation
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires qui violent la loi ou les statuts peuvent être annulées par le biais d’une action en justice (art. 691 al. 3, art. 706 al. 2 et art. 706b CO).

Concernant les décisions du conseil d’administration, seules celles qui sont nulles de plein droit peuvent être attaquées (art. 714 CO, qui renvoie à l’art. 706b CO).

Il faut bien faire la distinction entre les décisions annulables, mais qui ont un effet juridique tant qu’elles ne sont pas annulées par un tribunal, et les décisions nulles de plein droit qui ne sont censées n'avoir déployé aucun effet juridique.

Actions en responsabilité
Les administrateurs peuvent être poursuivis lorsqu’ils ont commis des fautes dans la gestion de la société (art. 752 à 761 CO). Est notamment considéré comme une faute conduisant à la responsabilité de l’administrateur :
•    la falsification de documents (notamment en cas d’apports en nature lors de la fondation de la SA),
•    la dissimulation de faits (notamment lorsque la société est surendettée),
•    le manquement à leurs devoirs (intentionnellement ou par négligence),
•    la négligence lors de la délégation d’une compétence de l’administrateur.

Le réviseur encourt également une responsabilité lorsqu’il manque à ses devoirs lors de la vérification des comptes de la société (art. 755 CO).

Il existe d’autres types d’actions juridiques (action en exécution et autres actions spécifiques) qui ne sont pas traités ici.

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